2社間ファクタリング契約の流れ｜失敗しないファクタリング講座

2社間ファクタリング契約の流れ｜失敗しないファクタリング講座

ファクタリング

2024年8月11日

最短即日での資金調達も期待できる「2社間ファクタリング」ですが、手続きに手間取っていてはそのスピードを活かすことが難しくなってしまいます。いざという時に戸惑わずに手続きが進められるように、「2社間ファクタリング契約の流れ」を注意点も含めて理解しておきましょう。

2社間ファクタリングは4つのステップでOK

利用するファクタリング会社によって手続きの流れや必要書類などに若干の違いが発生しますが、基本的には申込みから売掛債権の代金をファクタリング会社に対して支払うまでは4ステップで完了となります。銀行からの融資などと比較して、どの手続きも難しくはありませんので、落ち着いて一つ一つ行っていきましょう。

情報収集と申し込み手続き

まずはファクタリング会社に関する情報収集を行い、気に入った場所が見つかれば申し込み手続きを行いましょう。ファクタリング会社を選ぶ際にはサイト上に住所や電話番号などあるべき情報がきちんと記載されているかを確認し、安心して申し込める場所を選ぶことが大切です。また申し込み手続きがオンラインでできる場所を選択すれば、手続きの手間を減らすことができます。

書類提出と診査

申し込み手続きが完了した後は、メールや電話によって内容確認や今後の手続きに関する説明が行われます。診査を受けるには「確定申告書・商業登記簿謄本・印鑑証明書・基本契約書」など複数の書類が必要になります。この書類提出が素早くできるかどうかが、資金調達までの必要時間に直結すると言っても過言ではありませんので、早い段階で必要書類を確認しスムーズに提出をしましょう。メール添付などWEBを使って書類が送れるファクタリング会社ならば素早く提出しやすくなるのでおすすめです。必要書類が揃うまで診査は始まりませんので、非常に重要なステップとなります。

契約手続きと振込

無事に診査通過できれば契約手続きに進み、その後に売却した債券の代金を受け取ることになります。診査通過には信用力の高い債券を選ぶことが重要であり、自社の経営状況に多少不安があっても資金調達が成功できる可能性は十分にあります。契約手続きに関してもオンラインで行える場所も増えていますので、スピードを求めるのであれば申込みから契約まで全てがオンラインで行えるファクタリング会社を選ぶのが効果的です。

債権代金の支払い

3社間ファクタリングとは違い、2社間でのファクタリングでは支払期日に売掛先から受け取った代金をファクタリング会社に対して支払うというステップが存在します。しかし決して難しいことではなく、ただ代金をそのまま渡すだけですので大きな手間にはならないはずです。無事に債券の代金を支払えればこれで完了となりますが、ノンリコース（償還請求権なし）で契約を行っている場合は、何かのトラブルで債権の代金回収が不可能になったとしても売掛先に代わって代金を支払う必要はありません。

2社間ファクタリング契約の注意点

売掛債権を2社間ファクタリングによって売却する際には、これからご紹介するポイントをしっかりとチェックした上で契約を行ってください。確認せずに債権を売却してトラブルが起きないよう、最後まで気を抜かないことも大切です。

債権譲渡登記の必要性

国内で行われているファクタリングは「ノンリコース（償還請求権なし）」となっているのが基本です。もしノンリコースになっていない場合には、債券の回収が不可能となった時に支払いを求められてしまう危険がありますので気をつけましょう。

手数料を考慮して資金調達を行なう

2社間ファクタリングは3社間ファクタリングよりも手数料が高く設定されがちです。各ファクタリング会社のサイトに記載されている最も低い手数料で売却額を計算していると、必要な額の資金調達が行えないということも考えられますのでご注意ください。しかし2社間に特化したサービスを行なっている場所なら、低い手数料が設定される可能性もあります。

悪徳ファクタリング会社に気をつける

・企業情報が架空であったり嘘がある
・必要な事項が契約書に記載されていない
・契約書の控えが受け取れない
・手数料以外の費用が高額
・担保や保証人を求めてくる

上記したような条件に当てはまる場合には、悪徳ファクタリング会社という危険を考慮すべきです。手数料が適正に見えたとしても、契約書に記載されていなくては大きなトラブルに巻き込まれてしまうかも知れません。担保や保証人は融資ではない資金調達方法であるファクタリングでは不要ですので、もし求めてくる場合には「融資」であることを疑いましょう。

2社間ファクタリングによる取引の仕組み

2社間ファクタリングが多くの中小企業などに選ばれているのは、その取引の仕組みが関係しています。
そこで、2社間ファクタリングによる取引の仕組みを理解するため、次の2つについて説明していきます。
・利用者が回収業務を代行
・契約・取引は利用者とファクタリング会社のみ

利用者が回収業務を代行

3社間ファクタリングでは売掛先から直接ファクタリング会社に売掛金が支払われますが、2社間ファクタリングでは売掛先が関与しないため、利用者がファクタリング会社に「代行」して売掛先から売掛金を回収します。
回収した後、利用者がファクタリング会社に回収した売掛金から支払いを行います。

契約・取引は利用者とファクタリング会社のみ

2社間ファクタリングとは、その名称通り「2者（社）」で契約を結ぶファクタリングのため、契約主体となるのは「利用者」と「ファクタリング会社」のみです。
3社間ファクタリングでは契約に加わる「売掛先」に対し、通知をしたり承諾を得たりという必要がありますが、これらの手間や時間はかかりません。
そのため現金化までのスピードがはやく、すぐに資金を調達したいときに有効な方法といえます。
また、売掛先にファクタリング利用を知られない為、資金に苦しんでいる状況を相手に知られ、取引が減ってしまったり、取引自体を切られてしまうという事態も防ぐことが出来ます。

2社間ファクタリングは違法ではない

「2社間ファクタリングの仕組みは違法ではないか？」 と心配する方もいるようですが、けっして違法ではなく「合法」です。
2社間ファクタリングの場合は売掛先にファクタリング利用の事実は伝えず、利用者がファクタリング会社を代理して、債権を受領しファクタリング会社に引き渡す仕組み(以下「代理受領」)になっています。
この「代理受領」の仕組みが、借金を返済する行為に類似していることから、2社間ファクタリングは実質的には「貸付け」又は「貸金業」ではないかという疑義が生じる場合があります。

国も債権流動化を推奨している

国も中小企業の資金調達の方法として、債権を流動化することを積極的に推奨しています。
たとえば経済産業省中小企業庁の公式サイトの「売掛債権の利用促進について」では、売掛債権の利用促進について呼びかけています。
さらに平成29年の民法改正により、 従来、譲渡制限特約付きの債権を、譲受人(ファクタリング会社)が知ったうえで譲り受けた場合、債権譲渡自体が無効となっていたところを、有効となるよう改正され、また「将来発生する債権も譲渡が可能」と、明確に規定されました。
これらは、正に国が売掛金などの債権の流動化を推奨し、中小企業の多様な資金調達を実現するためにした法改正といえます。

多くの裁判例で認められている

２社間ファクタリングに関する多くの裁判例はあるものの、裁判所も2社間ファクタリング自体は合法と認めております。
ただし、全ての2社間ファクタリングが合法とはいえず、ファクタリング契約に「買戻し特約(償還請求権)」が付されているような場合は、債権の売買ではなく、貸付けとみなされ、この場合は「貸金業」登録をしていない業者は違法です。
「買戻し特約」とは、売掛先から債権を回収できなかったときには、利用者に債権を買い戻させお金を返還させる契約を指します。
繰り返しますが、「買戻し特約」や「償還請求権」がついたファクタリング契約は「貸付け」として扱われるため、サービスとして提供する業者は貸金業登録が必要です。
貸金業登録なしでこれを行うと違法になります。
「買戻し特約」や「償還請求権」のない2社間ファクタリング契約なら貸金業登録は不要(貸付けではない)で、真正な売買契約として合法とする裁判例が圧倒的多数であり法的な問題はないといえます。

「債権の売買」であり「貸付け」ではない

「貸付け」とは法令上は「金銭消費貸借」と言いますが、「金銭消費貸借の本質は、返還約束にあり、その内容は借主が弁済期に貸主から交付を受けた金銭と同額の金銭を返還することにある(令和3年6月10日東京高判)」とされております。
しかし、ファクタリングは仮に売掛先が倒産したとしても、一旦、利用者が受け取った売買代金を返還する義務を負う契約(買戻し特約)にはなっておりませんから、金銭消費貸借の本質である「返還約束」は存在しないため、法律上の評価も「貸付け」ではないことになります。
ところが、2社間ファクタリングは前述したように「代理受領」の仕組みがあることから、これが「借金を返済する行為」に見えてしまうため人によっては「貸付け」ではないかという誤解が生じることがあるようです。
ファクタリングの対象債権が会社員などの給料(賃金債権)の場合は、「本人に直接支払わなければならない」といった原則(労働基準法)がある関係から、給料(賃金債権)の債権売買の場合は、貸付けとみなされます。
一方で、事業者向けの2社間ファクタリングで譲渡対象になるのは売掛債権であり、給料(賃金債権)のような直払いの原則がありませんので貸付金とはみなされず、売買取引となります。
前述した給料(賃金債権)の売買ですが、実際に「給与ファクタリング」という手法で、実質的に個人に高利で貸付けを行うヤミ金融の存在も確認されていますので、こちらについても十分注意してください。

債権譲渡は民法に規定されている

ファクタリングに関しては、銀行法や貸金業法などのような事業者を規制する法律がありませんので、民法その他の法律に従うことになります。
民法（第466条第1項）は、「債権は譲り渡すことができる。」と規定しており、債権譲渡に何ら違法性はありません。
また、民法(第４節債権の譲渡：第466条から第469条)に債権譲渡に関する法律が規定されておりますので、ファクタリングはこれらの法律に従って取引されております。

2社間ファクタリング契約の流れのまとめ

2社間ファクタリングは、中小企業にとって資金調達に活用しやすいことが特徴です。
資金力が大手企業より劣る中小企業などの場合、銀行から融資を受けたくても信用力が高いと判断されにくく、審査で落とされてしまうケースもあります。
急な出費もかさみ、様々な支払いが発生する中で、売掛金が入金されるまで手元の資金が乏しいという状況でも、銀行融資を頼りにくいのが現状です。
しかし2社間ファクタリングなら、柔軟な審査とスピーディな現金化で、すぐに手元の資金を増やすことができます。
借入れが難しいときや、急な資金調達が必要になったときなどは、2社間ファクタリングを検討するとよいでしょう。